นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์

ในนามกองทุนภายใต้การบริหารของ บลจ.กสิกรไทย (บริษัทจัดการ)

• “หลักทรัพย์" ในนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงฉบับนี้หมายถึงหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ หุ้น หน่วยลงทุน-กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดย “กองทุนอสังหาริมทรัพย์ต่างประเทศ" หมายความว่า กองทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นโครงการแบบกลุ่ม (collective investment scheme) ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือในกิจการที่ประกอบธุรกิจพัตนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ไม่ว่ากองทุนดังกล่าวจะจัดตั้งในรูปบริษัท ทรัสต์ หรือรูปอื่นใด
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิ ออกเสียงเองบริษัทจัดการจะนำปัจจัยด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (ESG) มาประกอบการพิจารณาการใช้สิทธิออกเสียงการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจัดการจะสนับสนุนกิจการที่มีความรับผิดชอบและคำนึงถึงประเด็นด้าน ESG ตลอดจนมีเจตนารมย์ในการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น
  
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีต่อผู้ถือหลักทรัพย์หรือมูลค่าหุ้น (shareholder value) และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของกิจการที่ลงทุน
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจ ก่อให้เกิดความเสียหายต่อ สิทธิ หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์
• บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง (หรือ “คัดค้าน" กรณีที่ไม่มีตัวเลือกให้งดออกเสียง) สำหรับวาระ การประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
• บริษัทจัดการอาจใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงในวาระการประชุมที่มิได้แจ้งล่วงหน้า ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ หรือแจ้งในระยะเวลากะทันหัน ตามแต่บริษัทจัดการเห็นสมควร
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
• ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
• แนวทางการออกเสียงของหลักทรัพย์ในประเทศไทยและต่างประเทศอาจแตกต่างกัน เนื่องจากหลักเกณฑ์การกำกับดูแล ตลอดจนนโยบายการเปิดเผยข้อมูลในแต่ละประเทศมีความแตกต่างกัน
• สำหรับหลักทรัพย์ที่อยู่ในธุรกรรมการยืมและให้ยืมหลักทรัพย์ (Securities Borrowing and Lending) ที่ต้องมีการใช้สิทธิออกเสียง บริษัทจัดการจะทำการเรียกคืนหลักทรัพย์ดังกล่าวเพื่อใช้สิทธิออกเสียงเช่นเดียวกับหลักทรัพย์ของกิจการต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่
  

แนวทางการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. วาระทั่วไป
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   สำหรับวาระทั่วไปในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ลงทุน เช่น การรับรองรายงาน การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การรับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานประจำปี บริษัทจัดการสนับสนุนวาระทั่วไปเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของกิจการที่ลงทุน ยกเว้นบริษัทจัดการมีเหตุผลเฉพาะเป็นอย่างอื่น

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย โดยบางประเทศอาจมีวาระทั่วไปที่แตกต่างจากประเทศไทย
   

2. พิจารณางบดุลและงบกำไรขาดทุนของกิจการที่ลงทุน
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   สนับสนุนงบการเงินและรายงานผู้สอบบัญชี ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือมีเงื่อนไขในประเด็นที่ไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

3. พิจารณาการจ่ายเงินปันผลของกิจการที่ลงทุน และจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย​

   ​แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   สนับสนุนหากการจ่ายปันผลเป็นไปตามนโยบายที่กิจการที่ลงทุนแจ้งไว้ต่อผู้ถือหลักทรัพย์ และมีความเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของกิจการ

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย​
   

4. พิจารณาการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   4.1 คัดค้านกรณีกรรมการที่ถูกเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง เป็นบุคคลที่ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกิจการในปีที่ผ่านมาน้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่กรรมการผู้นั้นต้องเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

   4.2 คัดค้านกรณีบุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

   4.3 คัดค้านกรณีกรรมการอิสระ หากบุคคลนั้นๆดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี

   4.4 คัดค้านกรณีบุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ขาดคุณสมบัติ หรือ มีประวัติเสื่อมเสียในด้านการดำเนินธุรกิจอย่างประจักษ์ชัด

   ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าจำนวนกรรมการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด ยกเว้นหากมีเหตุผลอันสมควร

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ
   

5. พิจารณาการจ่ายเงินค่าตอบแทนให้กรรมการของกิจการที่ลงทุน
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   5.1 สนับสนุนกรณีค่าตอบแทนของกรรมการเพิ่มขึ้นเฉลี่ยต่อปีไม่เกินร้อยละ 10 นับตั้งแต่ที่มีการขอเพิ่มค่าตอบแทนของกรรมการครั้งล่าสุด ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

   5.2 คัดค้านการเพิ่มค่าตอบแทนหรือจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส) ให้กรรมการ ในปีที่กิจการมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

   5.3 อาจพิจารณาคัดค้านการเพิ่มค่าตอบแทนหรือจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส) ให้กรรมการ ในกรณีที่มีการดำเนินการใดๆของกิจการ ที่เป็นเหตุให้บริษัทจัดการเชื่อว่าจะส่งผลกระทบเชิงลบต่อสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาลอย่างมีนัยยะสำคัญ โดยไม่มีข้อชี้แจงหรือมาตรการแก้ไขปัญหาอย่างทันท่วงที
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
   

6. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของกิจการที่ลงทุน การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของกิจการที่ลงทุน
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   สนับสนุนการพิจารณาแผนการออกหลักทรัพย์เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานและผู้บริหารของกิจการที่ลงทุน (Employee Stock Option Plans) ยกเว้นกรณีที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่บริษัทจัดการเห็นสมควร
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
   

7. พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอนผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   7.1 สนับสนุนการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการที่สำนักงาน กลต.ประกาศกำหนด

   7.2 คัดค้านในกรณีไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเกณฑ์การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.44/2556 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

   7.3 คัดค้านหากค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของปีก่อนหน้า โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ

8. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่ารายการควบรวมกิจการ หรือการปรับโครงสร้างกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
   

9. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของกิจการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน ​การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น
   
   

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

   9.1 ให้การสนับสนุนการพิจารณาเพิ่มทุนจดทะเบียนของกิจการ โดย

   (ก) ต้องมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินทุนเพิ่มที่ชัดเจนและเหมาะสม

   (ข) จำนวนเงินที่เรียกเพิ่มทุนต้องมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ตาม ข้อ (ก)

   9.2 กรณีการขออนุมัติเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการจะพิจารณาเป็นรายกรณีตามเหตุผลอันสมควร

   9.3 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการกู้เงิน การออกหุ้นกู้ เพื่อชำระหนี้เงินกู้เดิม เพื่อ ปรับโครงสร้างการกู้ยืมเงินของธุรกิจตามวิธีการดำเนินธุรกิจตามปกติของกิจการ

   9.4 คัดค้านในกรณีการเพิ่มทุนจดทะเบียนหรือการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะส่งผลกระทบด้านลบต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์

   9.5 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) ยกเว้นกรณี ไม่สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ

   9.6 สนับสนุนการพิจารณาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (Par value) ยกเว้นกรณี การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นการขัดแย้งกับผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์

   9.7 สนับสนุนการพิจารณาล้างขาดทุนสะสม โดยการโอนจากรายการอื่น ๆ ในส่วน ของผู้ถือหุ้น

   แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

   เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย ยกเว้นสำหรับกรณีวาระการขออนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการสนับสนุนการเพิ่มทุนที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์นั้นๆ ที่บริษัทจดทะเบียนอยู่ และครอบคลุมถึงรายละเอียดอื่นเพิ่มเติม หากมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
   

   
   
10. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกิจการกับผู้ถือหลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    
    

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    คัดค้านการพิจารณาการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์รายย่อย หรือ อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
    

11. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของกิจการ หรือวัตถุประสงค์ของกิจการ
    
    

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่าการเปลี่ยนธุรกิจของกิจการหรือ วัตถุประสงค์ของกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย​
    

12. การแก้ไขข้อบังคับของกิจการและหนังสือบริคณห์สนธิ
    
    

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิตามมติที่เป็นไปตามที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

    สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับของกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงจำนวนเสียงข้างมากขั้นต่ำ สำหรับการลงมติใด ๆ ของที่ประชุม การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ การเพิ่มขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกิจการ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย​
    
    

    • ทั้งนี้ หากมีกรณีที่นอกเหนือ หรือ มิได้ระบุไว้ใน หลักเกณฑ์การออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านข้างต้น ให้คณะอนุกรรมการพิจารณาการลงทุนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการใช้สิทธิออกเสียงภายใต้กรอบนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจัดการ
    • บริษัทจัดการอาจไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ ในกรณีวาระการประชุมไม่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน​