​​​​นโยบายและหลักเกณฑ์การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์

นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์

ในนามกองทุนภายใต้การบริหารของ บลจ.กสิกรไทย (บริษัทจัดการ)

  • “หลักทรัพย์" ในนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงฉบับนี้หมายถึงหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ หุ้น หน่วยลงทุน-กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดย “กองทุนอสังหาริมทรัพย์ต่างประเทศ" หมายความว่า กองทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นโครงการแบบกลุ่ม (collective investment scheme) ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือในกิจการที่ประกอบธุรกิจพัตนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ไม่ว่ากองทุนดังกล่าวจะจัดตั้งในรูปบริษัท ทรัสต์ หรือรูปอื่นใด
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิ ออกเสียงเอง
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีต่อผู้ถือหลักทรัพย์หรือมูลค่าหุ้น (shareholder value) และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของกิจการที่ลงทุน
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจ ก่อให้เกิดความเสียหายต่อ สิทธิ หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์
  • บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง (หรือ “คัดค้าน" กรณีที่ไม่มีตัวเลือกให้งดออกเสียง) สำหรับวาระ การประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
  • บริษัทจัดการอาจใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงในวาระการประชุมที่มิได้แจ้งล่วงหน้า ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ หรือแจ้งในระยะเวลากะทันหัน ตามแต่บริษัทจัดการเห็นสมควร
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
  • ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
  • แนวทางการออกเสียงของหลักทรัพย์ในประเทศไทยและต่างประเทศอาจแตกต่างกัน เนื่องจากหลักเกณฑ์การกำกับดูแล ตลอดจนนโยบายการเปิดเผยข้อมูลในแต่ละประเทศมีความแตกต่างกัน

    แนวทางการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
  1. วาระทั่วไป

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    สำหรับวาระทั่วไปในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ลงทุน เช่น การรับรองรายงาน การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การรับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานประจำปี บริษัทจัดการสนับสนุนวาระทั่วไปเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของกิจการที่ลงทุน ยกเว้นบริษัทจัดการมีเหตุผลเฉพาะเป็นอย่างอื่น

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย โดยบางประเทศอาจมีวาระทั่วไปที่แตกต่างจากประเทศไทย
  2. พิจารณางบดุลและงบกำไรขาดทุนของกิจการที่ลงทุน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    สนับสนุนงบการเงินและรายงานผู้สอบบัญชี ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือมีเงื่อนไขในประเด็นที่ไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  3. พิจารณาการจ่ายเงินปันผลของกิจการที่ลงทุน และจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    สนับสนุนหากการจ่ายปันผลเป็นไปตามนโยบายที่กิจการที่ลงทุนแจ้งไว้ต่อผู้ถือหลักทรัพย์ และมีความเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของกิจการ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  4. พิจารณาการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    4.1 คัดค้านกรณีกรรมการที่ถูกเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง เป็นบุคคลที่ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกิจการในปีที่ผ่านมาน้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่กรรมการผู้นั้นต้องเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

    4.2 คัดค้านกรณีบุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท

    4.3 คัดค้านกรณีกรรมการอิสระ หากบุคคลนั้นๆดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี

    4.4 คัดค้านกรณีบุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ขาดคุณสมบัติ หรือ มีประวัติเสื่อมเสียในด้านการดำเนินธุรกิจอย่างประจักษ์ชัด

    ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าจำนวนกรรมการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด ยกเว้นหากมีเหตุผลอันสมควร

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ
  5. พิจารณาการจ่ายเงินค่าตอบแทนให้กรรมการของกิจการที่ลงทุน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    5.1 สนับสนุนกรณีค่าตอบแทนของกรรมการเพิ่มขึ้นเฉลี่ยต่อปีไม่เกินร้อยละ 10 นับตั้งแต่ที่มีการขอเพิ่มค่าตอบแทนของกรรมการครั้งล่าสุด ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

    5.2 คัดค้านการเพิ่มค่าตอบแทนหรือจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส) ให้กรรมการ ในปีที่กิจการมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย



  6. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของกิจการที่ลงทุน การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของกิจการที่ลงทุน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    สนับสนุนการพิจารณาแผนการออกหลักทรัพย์เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานและผู้บริหารของกิจการที่ลงทุน (Employee Stock Option Plans) ยกเว้นกรณีที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่บริษัทจัดการเห็นสมควร

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  7. พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอนผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    7.1 สนับสนุนการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด

    7.2 คัดค้านในกรณีไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเกณฑ์การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.44/2556 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้

    7.3 คัดค้านหากค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของปีก่อนหน้า โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ
  8. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่ารายการควบรวมกิจการ หรือการปรับโครงสร้างของกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  9. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของกิจการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และ การออกหุ้นกู้ เป็นต้น

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    9.1 ให้การสนับสนุนการพิจารณาเพิ่มทุนจดทะเบียนของกิจการ โดย

    (ก) ต้องมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินทุนเพิ่มที่ชัดเจนและเหมาะสม

    (ข) จำนวนเงินที่เรียกเพิ่มทุนต้องมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ตาม ข้อ (ก)

    9.2 กรณีการขออนุมัติเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการจะพิจารณาเป็นรายกรณีตามเหตุผลอันสมควร

    9.3 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการกู้เงิน การออกหุ้นกู้ เพื่อชำระหนี้เงินกู้เดิม เพื่อ ปรับโครงสร้างการกู้ยืมเงินของธุรกิจตามวิธีการดำเนินธุรกิจตามปกติของกิจการ

    9.4 คัดค้านในกรณีการเพิ่มทุนจดทะเบียนหรือการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะส่งผลกระทบด้านลบต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์

    9.5 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) ยกเว้นกรณี ไม่สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ

    9.6 สนับสนุนการพิจารณาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (Par value) ยกเว้นกรณี การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นการขัดแย้งกับผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์

    9.7 สนับสนุนการพิจารณาล้างขาดทุนสะสม โดยการโอนจากรายการอื่น ๆ ในส่วน ของผู้ถือหุ้น

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย ยกเว้นสำหรับกรณีวาระการขออนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการสนับสนุนการเพิ่มทุนที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์นั้นๆ ที่บริษัทจดทะเบียนอยู่ และครอบคลุมถึงรายละเอียดอื่นเพิ่มเติม หากมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต



  10. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกิจการกับผู้ถือหลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    คัดค้านการพิจารณาการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์รายย่อย หรือ อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  11. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของกิจการ หรือวัตถุประสงค์ของกิจการ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่าการเปลี่ยนธุรกิจของกิจการหรือ วัตถุประสงค์ของกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่างๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  12. การแก้ไขข้อบังคับของกิจการและหนังสือบริคณห์สนธิ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

    สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิตามมติที่เป็นไปตามที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

    สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับของกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงจำนวนเสียงข้างมากขั้นต่ำ สำหรับการลงมติใด ๆ ของที่ประชุม การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ การเพิ่มขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกิจการ

    แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

    เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
  • ทั้งนี้ หากมีกรณีที่นอกเหนือ หรือ มิได้ระบุไว้ใน หลักเกณฑ์การออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านข้างต้น ให้คณะอนุกรรมการพิจารณาการลงทุนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการใช้สิทธิออกเสียงภายใต้กรอบนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจัดการ
  • บริษัทจัดการอาจไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ ในกรณีวาระการประชุมไม่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน​