นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในนามกองทุนภายใต้การบริหารของ บลจ.กสิกรไทย (บริษัทจัดการ)

• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิออกเสียงเอง
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีต่อผู้ถือหุ้นหรือมูลค่าหุ้น (shareholder value) และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของบริษัท
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อ สิทธิ หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง (หรือ “คัดค้าน” กรณีที่ไม่มีตัวเลือกให้งดออกเสียง) สำหรับวาระการประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
• บริษัทจัดการอาจใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงในวาระการประชุมที่มิได้แจ้งล่วงหน้าไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น หรือแจ้งในระยะเวลากะทันหัน ตามแต่บริษัทจัดการเห็นสมควร
• บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
• ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
• แนวทางการออกเสียงของหลักทรัพย์ในประเทศไทยและต่างประเทศอาจแตกต่างกัน เนื่องจากหลักเกณฑ์การกำกับดูแล ตลอดจนนโยบายการเปิดเผยข้อมูลในแต่ละประเทศมีความแตกต่างกัน
• “หลักทรัพย์” ในนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงฉบับนี้หมายถึงหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ หุ้น หน่วยลงทุนกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดย “กองทุนอสังหาริมทรัพย์ต่างประเทศ” หมายความว่า กองทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นโครงการแบบกลุ่ม (collective investment scheme) ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือในกิจการที่ประกอบธุรกิจพัตนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ไม่ว่ากองทุนดังกล่าวจะจัดตั้งในรูปบริษัท ทรัสต์ หรือรูปอื่นใด

แนวทางการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. วาระทั่วไป

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สำหรับวาระทั่วไปในการดำเนินธุรกิจของบริษัทเช่น การรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การรับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานปี บริษัทจัดการสนับสนุนวาระทั่วไปเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัท ยกเว้นบริษัทจัดการมีเหตุผลเฉพาะเป็นอย่างอื่น

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย โดยบางประเทศอาจมีวาระทั่วไปที่แตกต่างจากไทย

2. พิจารณางบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัท

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนงบการเงินและรายงานผู้สอบบัญชี ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือมีเงื่อนไขในประเด็นที่ไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

3. พิจารณาการจ่ายเงินปันผลของบริษัท และจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนหากการจ่ายปันผลเป็นไปตามนโยบายที่กิจการที่ลงทุนแจ้งไว้ต่อผู้ถือหลักทรัพย์ และมีความเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

4. พิจารณาการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
ไม่ให้การสนับสนุนกรณีพบว่า กรรมการที่เสนอแต่งตั้ง ขาดคุณสมบัติ เช่น ขาดการประชุมอย่างมีนัยสำคัญ มีประวัติเสื่อมเสียในด้านการดำเนินธุรกิจอย่างประจักษ์ชัด เป็นต้น

• 1) กรรมการที่ถูกเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง เป็นบุคคลที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกิจการในปีที่ผ่านมาน้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่กรรมการผู้นั้นต้องเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
• 2) บุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
• 3) กรณีกรรมการอิสระ หากบุคคลนั้นๆดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี
• 4) บุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ขาดคุณสมบัติ หรือ มีประวัติเสื่อมเสียในด้านการดำเนินธุรกิจอย่างประจักษ์ชัด

ทั้งนี้บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าจำนวนกรรมการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด ยกเว้นหากมีเหตุผลอันสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ

5. พิจารณาการจ่ายเงินค่าตอบแทนให้กรรมการของบริษัท

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

• 5.1 สนับสนุนกรณีค่าตอบแทนของกรรมการเพิ่มขึ้นเฉลี่ยต่อปีไม่เกินร้อยละ 10 นับตั้งแต่ที่มีการขอเพิ่มค่าตอบแทนของกรรมการครั้งล่าสุด ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร
• 5.2 คัดค้านการเพิ่มค่าตอบแทนหรือจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส) ให้กรรมการ ในปีที่กิจการมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

6. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของบริษัท การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนการพิจารณาแผนการออกหุ้นเพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานและผู้บริหารของบริษัท (Employee Stock Option Plans)ยกเว้นกรณีที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่บริษัทจัดการเห็นสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

7. พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอนผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ที่มีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการที่สำนักงาน กลต.ประกาศกำหนด คัดค้าน ในกรณีดังต่อไปนี้

• 1) กรณีเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีรายเดิม (รายบุคคล) ซึ่งมีระยะเวลาของการเป็นผู้สอบบัญชีให้กับกิจการที่ลงทุนติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่นที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน
• 2) หากค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของปีก่อนหน้า โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ

8. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่ารายการควบรวมกิจการ หรือการปรับโครงสร้างบริษัทจะส่งผลประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบัน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

9. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของบริษัท เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น

• 9.1 ให้การสนับสนุนการพิจารณาเพิ่มทุนจดทะเบียนของกิจการ โดย
  
  • (ก) ต้องมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินทุนเพิ่มที่ชัดเจนและเหมาะสม
  • (ข) จำนวนเงินที่เรียกเพิ่มทุนต้องมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ตามข้อ (ก)
• 9.2 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการกู้เงิน การออกหุ้นกู้ เพื่อชำระหนี้เงินกู้เดิม เพื่อปรับโครงสร้างการกู้ยืมเงินของธุรกิจตามวิธีการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัท
• 9.3 คัดค้านในกรณีการเพิ่มทุนจดทะเบียนหรือการทำธุรกรรมใดๆ ของบริษัทที่คาดว่าจะส่งผล กระทบด้านลบต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• 9.4 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) ยกเว้นกรณีไม่สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ
• 9.5 สนับสนุนการพิจารณาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (Par value) ยกเว้นกรณีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นการขัดแย้งกับผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น
• 9.6 สนับสนุนการพิจารณาล้างขาดทุนสะสม โดยการโอนจากรายการอื่น ๆ ในส่วนของผู้ถือหุ้น
• 9.7 สนับสนุนการพิจารณาล้างขาดทุนสะสม โดยการโอนจากรายการอื่น ๆ ในส่วนของผู้ถือหุ้น

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย ยกเว้นสำหรับกรณีวาระการขออนุมัติการเพิ่มทุนแบบ General Mandate สำหรับ Real Estate Investment Trust จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์อันเป็นวิธีปฏิบัติตามปกติในการทำธุรกิจ บริษัทจัดการสนับสนุนการเพิ่มทุนที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์สิงคโปร์ตามรายละเอียดใน SGX Listing Manual Chapter 8 Section 806 และคลอบคลุมถึงรายละเอียดอื่นเพิ่มเติมหากมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต

10. การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
คัดค้านการพิจารณาการทำธุรกรรมใดๆ ของบริษัทที่คาดว่าจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือ อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

11. การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่าการเปลี่ยนธุรกิจของบริษัท หรือวัตถุประสงค์ของบริษัทจะส่งผลประโยชน์ต่อบริษัทในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบัน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

12. การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทและหนังสือบริคณห์สนธิ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิตามมติที่เป็นไปตามที่ประชุมของผู้ถือหุ้น สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับของกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงจำนวนเสียงข้างมากขั้นต่ำ สำหรับการลงมติใด ๆ ของที่ประชุม การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ การเพิ่มขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

• ทั้งนี้ หากมีกรณีที่นอกเหนือ หรือ มิได้ระบุไว้ใน หลักเกณฑ์การออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านข้างต้น ให้คณะอนุกรรมการพิจารณาการลงทุนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการใช้สิทธิออกเสียงภายใต้กรอบนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจัดการ
• บริษัทจัดการอาจไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีวาระการประชุมไม่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน