นโยบายและหลักเกณฑ์การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์
นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์
ในนามกองทุนภายใต้การบริหารของ บลจ.กสิกรไทย (บริษัทจัดการ)
- “หลักทรัพย์" ในนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงฉบับนี้หมายถึงหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ หุ้น หน่วยลงทุน-กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดย “กองทุนอสังหาริมทรัพย์ต่างประเทศ" หมายความว่า กองทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นโครงการแบบกลุ่ม (collective investment scheme) ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ หรือในกิจการที่ประกอบธุรกิจพัตนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ไม่ว่ากองทุนดังกล่าวจะจัดตั้งในรูปบริษัท ทรัสต์ หรือรูปอื่นใด
- บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิ ออกเสียงเอง
- บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีต่อผู้ถือหลักทรัพย์หรือมูลค่าหุ้น (shareholder value) และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของกิจการที่ลงทุน
- บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจ ก่อให้เกิดความเสียหายต่อ สิทธิ หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์
- บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง (หรือ “คัดค้าน" กรณีที่ไม่มีตัวเลือกให้งดออกเสียง) สำหรับวาระ การประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
- บริษัทจัดการอาจใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงในวาระการประชุมที่มิได้แจ้งล่วงหน้า ไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ หรือแจ้งในระยะเวลากะทันหัน ตามแต่บริษัทจัดการเห็นสมควร
- บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
- ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
- แนวทางการออกเสียงของหลักทรัพย์ในประเทศไทยและต่างประเทศอาจแตกต่างกัน เนื่องจากหลักเกณฑ์การกำกับดูแล ตลอดจนนโยบายการเปิดเผยข้อมูลในแต่ละประเทศมีความแตกต่างกัน
แนวทางการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- วาระทั่วไป
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สำหรับวาระทั่วไปในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ลงทุน เช่น การรับรองรายงาน การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การรับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานประจำปี บริษัทจัดการสนับสนุนวาระทั่วไปเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของกิจการที่ลงทุน ยกเว้นบริษัทจัดการมีเหตุผลเฉพาะเป็นอย่างอื่น
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย โดยบางประเทศอาจมีวาระทั่วไปที่แตกต่างจากประเทศไทย - พิจารณางบดุลและงบกำไรขาดทุนของกิจการที่ลงทุน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนงบการเงินและรายงานผู้สอบบัญชี ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือมีเงื่อนไขในประเด็นที่ไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย - พิจารณาการจ่ายเงินปันผลของกิจการที่ลงทุน และจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนหากการจ่ายปันผลเป็นไปตามนโยบายที่กิจการที่ลงทุนแจ้งไว้ต่อผู้ถือหลักทรัพย์ และมีความเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของกิจการ
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย - พิจารณาการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
4.1 คัดค้านกรณีกรรมการที่ถูกเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง เป็นบุคคลที่ เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกิจการในปีที่ผ่านมาน้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่กรรมการผู้นั้นต้องเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
4.2 คัดค้านกรณีบุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
4.3 คัดค้านกรณีกรรมการอิสระ หากบุคคลนั้นๆดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี
4.4 คัดค้านกรณีบุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ขาดคุณสมบัติ หรือ มีประวัติเสื่อมเสียในด้านการดำเนินธุรกิจอย่างประจักษ์ชัด
ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าจำนวนกรรมการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด ยกเว้นหากมีเหตุผลอันสมควร
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ - พิจารณาการจ่ายเงินค่าตอบแทนให้กรรมการของกิจการที่ลงทุน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
5.1 สนับสนุนกรณีค่าตอบแทนของกรรมการเพิ่มขึ้นเฉลี่ยต่อปีไม่เกินร้อยละ 10 นับตั้งแต่ที่มีการขอเพิ่มค่าตอบแทนของกรรมการครั้งล่าสุด ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร
5.2 คัดค้านการเพิ่มค่าตอบแทนหรือจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส) ให้กรรมการ ในปีที่กิจการมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
- การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของกิจการที่ลงทุน การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของกิจการที่ลงทุน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนการพิจารณาแผนการออกหลักทรัพย์เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานและผู้บริหารของกิจการที่ลงทุน (Employee Stock Option Plans) ยกเว้นกรณีที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่บริษัทจัดการเห็นสมควร
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย - พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอนผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
7.1 สนับสนุนการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชีที่มีคุณสมบัติ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
7.2 คัดค้านในกรณีไม่ปฏิบัติให้เป็นไปตามเกณฑ์การหมุนเวียนผู้สอบบัญชีตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.44/2556 และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้
7.3 คัดค้านหากค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของปีก่อนหน้า โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ - การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่ารายการควบรวมกิจการ หรือการปรับโครงสร้างของกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย - การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของกิจการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และ การออกหุ้นกู้ เป็นต้น
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
9.1 ให้การสนับสนุนการพิจารณาเพิ่มทุนจดทะเบียนของกิจการ โดย
(ก) ต้องมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินทุนเพิ่มที่ชัดเจนและเหมาะสม
(ข) จำนวนเงินที่เรียกเพิ่มทุนต้องมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ตาม ข้อ (ก)
9.2 กรณีการขออนุมัติเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการจะพิจารณาเป็นรายกรณีตามเหตุผลอันสมควร
9.3 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการกู้เงิน การออกหุ้นกู้ เพื่อชำระหนี้เงินกู้เดิม เพื่อ ปรับโครงสร้างการกู้ยืมเงินของธุรกิจตามวิธีการดำเนินธุรกิจตามปกติของกิจการ
9.4 คัดค้านในกรณีการเพิ่มทุนจดทะเบียนหรือการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะส่งผลกระทบด้านลบต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์
9.5 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) ยกเว้นกรณี ไม่สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ
9.6 สนับสนุนการพิจารณาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (Par value) ยกเว้นกรณี การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นการขัดแย้งกับผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์
9.7 สนับสนุนการพิจารณาล้างขาดทุนสะสม โดยการโอนจากรายการอื่น ๆ ในส่วน ของผู้ถือหุ้น
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย ยกเว้นสำหรับกรณีวาระการขออนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการสนับสนุนการเพิ่มทุนที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์นั้นๆ ที่บริษัทจดทะเบียนอยู่ และครอบคลุมถึงรายละเอียดอื่นเพิ่มเติม หากมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต
- การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกิจการกับผู้ถือหลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
คัดค้านการพิจารณาการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์รายย่อย หรือ อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย - การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของกิจการ หรือวัตถุประสงค์ของกิจการ
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่าการเปลี่ยนธุรกิจของกิจการหรือ วัตถุประสงค์ของกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่างๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย - การแก้ไขข้อบังคับของกิจการและหนังสือบริคณห์สนธิ
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิตามมติที่เป็นไปตามที่ประชุมของผู้ถือหุ้น
สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับของกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงจำนวนเสียงข้างมากขั้นต่ำ สำหรับการลงมติใด ๆ ของที่ประชุม การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ การเพิ่มขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกิจการ
แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ
เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย
- ทั้งนี้ หากมีกรณีที่นอกเหนือ หรือ มิได้ระบุไว้ใน หลักเกณฑ์การออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านข้างต้น ให้คณะอนุกรรมการพิจารณาการลงทุนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการใช้สิทธิออกเสียงภายใต้กรอบนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจัดการ
- บริษัทจัดการอาจไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ ในกรณีวาระการประชุมไม่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน