​​​​นโยบายและหลักเกณฑ์การใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์

นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ในนามกองทุนภายใต้การบริหารของ บลจ.กสิกรไทย (บริษัทจัดการ)

  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของกิจการต่าง ๆ ที่กองทุนภายใต้การบริหารของบริษัทจัดการลงทุนอยู่ ยกเว้นกองทุนที่ลูกค้าแจ้งความประสงค์จะใช้สิทธิออกเสียงเอง
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงสนับสนุน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าจะก่อให้เกิดผลดีต่อผู้ถือหลักทรัพย์หรือมูลค่าหุ้น (shareholder value) และวาระการประชุมปกติทั่วไป ซึ่งบริษัทจัดการจะให้การสนับสนุนการดำเนินธุรกิจของฝ่ายจัดการของกิจการที่ลงทุน
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงคัดค้าน สำหรับวาระการประชุมที่บริษัทจัดการคาดว่าอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อ สิทธิ หรือ ผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์
  • บริษัทจัดการอาจงดออกเสียง (หรือ “คัดค้าน" กรณีที่ไม่มีตัวเลือกให้งดออกเสียง) สำหรับวาระการประชุมที่ไม่มีข้อมูลสนับสนุนอย่างเพียงพอต่อการตัดสินใจ
  • บริษัทจัดการอาจใช้สิทธิออกเสียงคัดค้านหรืองดออกเสียงในวาระการประชุมที่มิได้แจ้งล่วงหน้าไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ หรือแจ้งในระยะเวลากะทันหัน ตามแต่บริษัทจัดการเห็นสมควร
  • บริษัทจัดการจะใช้สิทธิออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของกองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
  • ในกรณีที่มีประเด็นที่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทจัดการหรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง บริษัทจัดการจะดำเนินการออกเสียงหรืองดออกเสียงโดยคำนึงถึงผลประโยชน์กองทุนภายใต้การบริหารเป็นสำคัญ
  • แนวทางการออกเสียงของหลักทรัพย์ในประเทศไทยและต่างประเทศอาจแตกต่างกัน เนื่องจากหลักเกณฑ์การกำกับดูแล ตลอดจนนโยบายการเปิดเผยข้อมูลในแต่ละประเทศมีความแตกต่างกัน
  • “หลักทรัพย์" ในนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงฉบับนี้หมายถึงหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ หุ้น หน่วยลงทุนกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานและกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และหน่วยทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์ โดย “กองทุนอสังหาริมทรัพย์ต่างประเทศ" หมายความว่า กองทุนที่จัดตั้งขึ้นตามกฎหมายต่างประเทศที่มีลักษณะเป็นโครงการแบบกลุ่ม (collective investment scheme) ซึ่งมีวัตถุประสงค์หลักในการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์หรือในกิจการที่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ทั้งนี้ไม่ว่ากองทุนดังกล่าวจะจัดตั้งในรูปบริษัท ทรัสต์ หรือรูปอื่นใด
    แนวทางการพิจารณาใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

1. วาระทั่วไป

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สำหรับวาระทั่วไปในการดำเนินธุรกิจของกิจการที่ลงทุนเช่น​การรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น การรับรองรายงานของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการดำเนินงานประจำปี บริษัทจัดการสนับสนุนวาระทั่วไปเพื่อการดำเนินธุรกิจปกติของกิจการที่ลงทุน ยกเว้นบริษัทจัดการมีเหตุผลเฉพาะเป็นอย่างอื่น

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย ​โดยบางประเทศอาจมีวาระทั่วไปที่แตกต่างจากประเทศไทย

2. พิจารณางบดุลและงบกำไรขาดทุนของกิจการที่ลงทุน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สนับสนุนงบการเงินและรายงานผู้สอบบัญชี ในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นอย่างไม่มีเงื่อนไข หรือมีเงื่อนไขในประเด็นที่ไม่มีสาระสำคัญต่องบการเงิน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

3. พิจารณาการจ่ายเงินปันผลของกิจการที่ลงทุนและจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมาย

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สนับสนุนหากการจ่ายปันผลเป็นไปตามนโยบายที่กิจการที่ลงทุนแจ้งไว้ต่อผู้ถือหลักทรัพย์ และมีความเหมาะสมกับผลการดำเนินงานของกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ​

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

4. พิจารณาการแต่งตั้ง ถอดถอนกรรมการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

ไม่ให้การสนับสนุน ในกรณีดังต่อไปนี้

1)กรรมการที่ถูกเสนอแต่งตั้งเป็นกรรมการอีกวาระหนึ่ง เป็นบุคคลที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการของกิจการในปีที่ผ่านมาน้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมที่กรรมการผู้นั้นต้องเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
2) บุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทจดทะเบียนมากกว่า 5 บริษัท
3) กรณีกรรมการอิสระ หากบุคคลนั้นๆดำรงตำแหน่งต่อเนื่องเกิน 9 ปี
4)บุคคลที่ถูกเสนอแต่งตั้ง ขาดคุณสมบัติ หรือ มีประวัติเสื่อมเสียในด้านการดำเนินธุรกิจอย่างประจักษ์ชัด

ทั้งนี้บริษัทจดทะเบียนควรมีจำนวนกรรมการอิสระไม่น้อยกว่าจำนวนกรรมการอิสระตามที่กฎหมายกำหนด ยกเว้นหากมีเหตุผลอันสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ​

5. พิจารณาการจ่ายเงินค่าตอบแทนให้กรรมการของกิจการที่ลงทุน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

5.1 สนับสนุนกรณีค่าตอบแทนของกรรมการเพิ่มขึ้นเฉลี่ยต่อปีไม่เกินร้อยละ 10 นับตั้งแต่ที่มีการขอเพิ่มค่าตอบแทนของกรรมการครั้งล่าสุด ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

5.2 คัดค้านการเพิ่มค่าตอบแทนหรือจ่ายค่าตอบแทนพิเศษ (โบนัส) ให้กรรมการ ในปีที่กิจการมีผลขาดทุนจากการดำเนินงาน ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

6. การจ่ายค่าตอบแทนพิเศษให้แก่กรรมการของกิจการที่ลงทุน การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงานของกิจการที่ลงทุน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สนับสนุนการพิจารณาแผนการออกหลักทรัพย์เพื่อจัดสรรให้แก่พนักงานและผู้บริหารของกิจการที่ลงทุน (Employee Stock Option Plans) ยกเว้นกรณีที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่บริษัทจัดการเห็นสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

7. พิจารณาแต่งตั้ง ถอดถอนผู้สอบบัญชี และกำหนดค่าตอบแทน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สนับสนุนการพิจารณาแต่งตั้งผู้สอบบัญชี ที่มีคุณสมบัติและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข วิธีการที่สำนักงาน กลต.ประกาศกำหนด

คัดค้าน ในกรณีดังต่อไปนี้

1) กรณีเป็นผู้ตรวจสอบบัญชีรายเดิม (รายบุคคล) ซึ่งมีระยะเวลาของการเป็นผู้สอบบัญชีให้กับกิจการที่ลงทุนติดต่อกันเกินกว่า 5 ปี ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่นที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน

2) หากค่าตอบแทนของผู้ตรวจสอบบัญชีเพิ่มขึ้นมากกว่าร้อยละ 10 ของปีก่อนหน้า โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย แต่ทั้งนี้คุณสมบัติหรือเกณฑ์อาจแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับหน่วยงานกำกับดูแลของแต่ละประเทศ

8. การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินสำคัญ การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ การควบหรือรวมกิจการ การจ้างบริหาร และการครอบงำกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่ารายการควบรวมกิจการ หรือการปรับโครงสร้างกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

9. การเปลี่ยนแปลงโครงสร้างเงินทุนของกิจการ เช่น การเพิ่มทุน การลดทุน การไม่เสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม การปรับโครงสร้างหนี้ และการออกหุ้นกู้ เป็นต้น

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

9.1 ให้การสนับสนุนการพิจารณาเพิ่มทุนจดทะเบียนของกิจการ โดย

(ก) ต้องมีวัตถุประสงค์ของการใช้เงินทุนเพิ่มที่ชัดเจนและเหมาะสม

(ข) จำนวนเงินที่เรียกเพิ่มทุนต้องมีความเหมาะสมและสอดคล้องกับวัตถุประสงค์ตามข้อ (ก)

9.2 กรณีการขออนุมัติเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการจะพิจารณาเป็นรายกรณีตามเหตุผลอันสมควร

9.3 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการกู้เงิน การออกหุ้นกู้ เพื่อชำระหนี้เงินกู้เดิม เพื่อปรับโครงสร้างการกู้ยืมเงินของธุรกิจตามวิธีการดำเนินธุรกิจตามปกติของกิจการ

9.4 คัดค้านในกรณีการเพิ่มทุนจดทะเบียนหรือการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะส่งผล กระทบด้านลบต่อสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์

9.5 ให้การสนับสนุนการพิจารณาแผนการซื้อหุ้นคืน (Treasury Stock) ยกเว้นกรณีไม่สอดคล้องกับแผนการดำเนินธุรกิจ

9.6 สนับสนุนการพิจารณาการเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ (Par value) ยกเว้นกรณีการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวเป็นการขัดแย้งกับผลประโยชน์ของผู้ถือหลักทรัพย์

9.7 สนับสนุนการพิจารณาล้างขาดทุนสะสม โดยการโอนจากรายการอื่น ๆ ในส่วนของผู้ถือหุ้น

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย ยกเว้นสำหรับกรณีวาระการขออนุมัติการเพิ่มทุนแบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) บริษัทจัดการสนับสนุนการเพิ่มทุนที่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์นั้นๆ ที่บริษัทจดทะเบียนอยู่ และครอบคลุมถึงรายละเอียดอื่นเพิ่มเติม หากมีการเปลี่ยนแปลงในอนาคต


10.การทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างกิจการกับผู้ถือหลักทรัพย์และผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหลักทรัพย์ หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

คัดค้านการพิจารณาการทำธุรกรรมใดๆ ของกิจการที่คาดว่าจะก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์รายย่อย หรือ อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

11.การเปลี่ยนประเภทธุรกิจของกิจการ หรือวัตถุประสงค์ของกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

ให้การสนับสนุนเมื่อวิเคราะห์แล้วเห็นว่าการเปลี่ยนธุรกิจของกิจการหรือวัตถุประสงค์ของกิจการจะส่งผลประโยชน์ต่อกิจการในระยะยาว ตลอดจนเงื่อนไข และข้อเสนอต่าง ๆ มีความเหมาะสม เป็นธรรมต่อผู้ถือหลักทรัพย์ปัจจุบัน

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

12.การแก้ไขข้อบังคับของกิจการและหนังสือบริคณห์สนธิ


แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับและหนังสือบริคณห์สนธิตามมติที่เป็นไปตามที่ประชุมของผู้ถือหุ้น

สนับสนุนการพิจารณาแก้ไขข้อบังคับของกิจการ ในส่วนที่เกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงจำนวนเสียงข้างมากขั้นต่ำ สำหรับการลงมติใด ๆ ของที่ประชุม การเปลี่ยนแปลงจำนวนกรรมการ การเพิ่มขอบเขตการดำเนินธุรกิจของกิจการ

แนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในต่างประเทศ

เช่นเดียวกันกับแนวทางการออกเสียงสำหรับหลักทรัพย์ในประเทศไทย

  • ทั้งนี้ หากมีกรณีที่นอกเหนือ หรือ มิได้ระบุไว้ใน หลักเกณฑ์การออกเสียงสนับสนุนหรือคัดค้านข้างต้น ให้คณะอนุกรรมการพิจารณาการลงทุนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการใช้สิทธิออกเสียงภายใต้กรอบนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ของบริษัทจัดการ
  • บริษัทจัดการอาจไม่ใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ ในกรณีวาระการประชุมไม่มีนัยสำคัญต่อผลประโยชน์ของกองทุน​